遠古時期的太平洋西北部大陸，父母雙亡的印第安人三兄弟相依為命，靠打獵為生。一次，大哥在打獵時誤闖了熊的家，母熊以為大哥要來傷害她的孩子，將大哥打死了。剩下的兄弟倆由此對熊充滿了怨恨，發誓要殺光森林里的熊。克納瞞著二哥德納米跑到森林里，當他歷經千辛萬苦終于殺死了一只熊時，他的行為觸怒了森林的神秘力量，克納竟然被變成了一只熊。變成熊地克納遇到了來森林里尋找弟弟的德納米，德納米以為弟弟也被熊殺死了，瘋狂...